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PERGUNTA: EMISSÃO DE NOTA DE DÉBITO EM SUBSTITUIÇÃO A NOTA FISCAL DE SERVIÇOS PELA TICKET SERRVIÇOS

• Pergunta n° 51650, postada em 10/7/2018, às 16:24

  Autor(a): *** (Curitiba - PR)

  A Ticket Serviços não está mais emitindo nota Fiscal de Serviços do valor total pago na compra de tickets e vale alimentação para nossos funcionários. Está emitindo uma parte através de nota fiscal e outra através de Nota De Débito. Não podemos aceitar nota de débito como documento oficial para a Contabilidade. Essa atitude da Ticket que está em discussão com as Prefeituras de São Paulo e Barueri sobre impostos é que ocasionou essa mudança. Podemos aceitar essa nota de Dèbito estando a empresa tributada Pelo Lucro Real e estando no PAT? Segue correspondencia enviada pela Ticket. Prezados Senhores, O objetivo deste documento é apresentar-lhes nossos comentários sobre a respeito das obrigações acessórias e emissão de documentos de cobrança pela Ticket Serviços S.A. (“Ticket”) em decorrência da prestação de serviço de administração de vale-refeição, em especial no que se refere à legislação do Município de São Paulo. Nossos comentários são baseados nas informações e documentos disponibilizados pela Ticket e levam em consideração a legislação e jurisprudência vigentes. Quaisquer alterações nas informações prestadas ou na legislação aplicável podem acarretar a inaplicabilidade de nossos comentários. A análise contida no presente documento restringe-se aos aspectos fiscais associados à operação analisada1, no que diz respeito ao Imposto Sobre Serviços (“ISS”). I. Fatos, premissas e escopo dos trabalhos 1. A Ticket é empresa voltada ao segmento de vale-refeição e vale-alimentação e, também, na implantação do Programa de Alimentação do Trabalhador (“PAT”), instituído pela Lei Federal nº 6.321/1976, tendo como principal atividade a administração desses vales por meio da emissão e fornecimento de cartões eletrônicos, que são utilizáveis para o pagamento em rede de estabelecimentos previamente credenciados (“Sistema Ticket”). Ademais a Ticket também opera com demais produtos, como Ticket Transporte®, Ticket Car® e Ticket Cultura® por meio do mesmo Sistema Ticket. 1 Eventuais comentários de natureza contábil terão caráter indicativo, devendo ser confirmados junto aos assessores contábeis da Ticket. TEXT_SP - 14614735v1 10715.11 2 2. No âmbito de suas atividades, a Ticket firma dois contratos principais: (i) Contrato de Prestação de Serviços – acordos firmados com pessoas jurídicas que pretendem implantar o Sistema Ticket aos seus colaboradores/usuários (“Rede Beneficiada”); (ii) Contrato de Credenciamento – acordos firmados com restaurante, supermercado ou outro tipo de estabelecimento para fins de credenciamento desses ao Sistema Ticket, para que passem a aceitar os vouchers/cartões emitidos pela Ticket como pagamento pelas refeições, vendas ou serviços prestados (“Rede Habilitada”). 3. De acordo com os contratos, a Ticket se encarrega de administrar os recebimentos e os repasses de recursos entre a Rede Beneficiada e a Rede Habilitada, podendo cobrar taxas específicas para tal atividade, em adição às tarifas cobradas junto à Rede Habilitada. 4. Atualmente, a Ticket está estabelecida no Município de Barueri e alterará seu estabelecimento prestador para o Município de São Paulo. 5. Segundo fomos informados, o Município de Barueri possui legislação específica que autoriza os prestadores de serviços, assim como a Ticket a emitir Nota Fiscal de Serviço contemplando o valor total cobrado do cliente, i.e., valor do serviço prestado acrescido do valor dos repasses. 6. Ocorre que, com a mudança para o Município de São Paulo, haverá alteração na operacionalização da cobrança dos valores referentes aos serviços prestados e aos repasses. 7. Melhor explicando, com a promulgação da Lei 16.280/2015 do Município de São Paulo, os serviços relacionados ao “fornecimento e administração de vales-refeição, vales-alimentação, vales-transporte e similares, via emissão impressa ou carregados em cartões eletrônicos ou magnéticos, ou outros oriundos de tecnologia adequada” foram expressamente incluídos na lista de serviços sujeitos ao ISS do Município de São Paulo (item 17.112). 8. Ocorre que, no âmbito de suas atividades, a Ticket acaba por gerenciar valores que não são de sua propriedade, mas da Rede Habilitada, atuando apenas na administração destes valores como receptora e repassadora. 2 17.11 - Fornecimento e administração de vales-refeição, vales-alimentação, vales-transporte e similares, via emissão impressa ou carregados em cartões eletrônicos ou magnéticos, ou outros oriundos de tecnologia adequada. TEXT_SP - 14614735v1 10715.11 3 9. Nesse sentido, conforme posição proferida pela Secretaria de Finanças (Solução de Consulta nº 6017.2017/0041877-6), as atividades desenvolvidas pela Ticket estão sujeitas ao recolhimento do ISS sob a alíquota de 2%, contudo, “a base de cálculo do imposto é o preço do serviço, não englobando valores recebidos para fins de repasse, que não expressam valoração econômica dos serviços prestados”. 10. Adicionalmente à Consulta, em outra manifestação formal do Município de São Paulo (via e-mail), a autoridade municipal esclareceu que a Nota Fiscal de Serviços Eletrônica (“NFS-e”) deve ser emitida, exclusivamente, com o valor total das comissões, tarifas e honorários cobrados dos clientes, tanto da Rede Beneficiada e Rede Habilitada. O valor de repasse não pode constar como “dedução” da base de cálculo para fins da NFS-e, sendo informada no campo “discriminação dos serviços”, para que os tomadores de serviços tenham ciência do valor que foi transacionado pela Ticket. 11. Frente ao exposto, fomos solicitados pelos representantes da Ticket a apresentar nossos comentários sobre a emissão da NFS-e e as formas de cobrança dos valores de repasse dos clientes – Rede Habilitada e Rede Beneficiada. 12. Nossos comentários e conclusões na presente opinião refletem a nossa interpretação sobre os fatos, as premissas e os documentos submetidos à nossa análise. Além disso, caso quaisquer das premissas fáticas assumidas neste trabalho não correspondam à realidade, solicitamos que nos sejam prestados os esclarecimentos pertinentes para que possamos reavaliar nossas conclusões. II. Nossos comentários II.1 Aspectos operacionais: obrigações acessórias de ISS e executividade da cobrança relacionada aos repasses de vales 13. Pois bem. Conforme mencionado no tópico anterior, a Secretaria de Finanças, por meio da Solução de Consulta nº 6017.2017/0041877-6, expressamente se manifestou no sentido de que as atividades desenvolvidas pela Ticket estão sujeitas ao recolhimento do ISS sob a alíquota de 2%, contudo, “a base de cálculo do imposto é o preço do serviço, não englobando valores recebidos para fins de repasse, que não expressam valoração econômica dos serviços prestados”. 14. Assim, em linha com nosso entendimento sobre a base de cálculo do ISS, a autoridade fiscal municipal estabeleceu que o preço do serviço prestado é a soma dos valores cobrados em razão das prestações contratadas, a título de taxas, comissões, ou qualquer outra denominação, não incluídos os valores repassados. TEXT_SP - 14614735v1 10715.11 4 15. Dessa feita, é nosso entendimento que a Ticket está vedada de informar, como valor total da NFS-e, o valor correspondente ao valor do serviço prestado acrescido dos valores objeto de repasse, pois esse procedimento é contrário ao determinado pela legislação e pela Consulta nº 6017.2017/0041877-6. 16. Tendo em vista a posição expressa do Município de São Paulo no sentido de que os valores de repasse não podem compor o “valor do serviço”, fomos questionados pelos representantes da Ticket acerca da forma de cobrança da Rede Beneficiada pelo valor integral do Sistema Ticket (comissões + repasse). Isso porque, a Ticket é contratualmente obrigada a administrar os recebimentos de propriedade da Rede Habilitada, que serão posteriormente repassados. 17. Primeiramente, lembramos que, em segunda manifestação da autoridade fiscal especificamente em resposta à Ticket, foi fixado que as NFS-e devem ser emitidas pelo valor exclusivo das comissões, sendo que o valor de repasse não pode constar como “dedução”3. 18. Assim, foi sugerido que o montante de terceiros seja demonstrado no campo “discriminação dos serviços”, para que os tomadores de serviços tenham ciência do valor que foi transacionado pela Ticket. Ou seja, além da descrição dos serviços, foi sugerido que a empresa poderia indicar, nesse campo, a “completa discriminação dos serviços prestados, agenciados ou intermediados, e os respectivos valores repassados a terceiros”. 19. Ou seja, nada impediria que a Ticket, na NFS-e, para além de descrever o serviço prestado, complementasse a informação indicando o valor do repasse. 20. Exemplo: “Prestação de Serviços de Implantação e Gerenciamento R$ [] | Valor de vales (repasse) R$ [] | Total R$ [] + []”. 3 O campo “dedução” é utilizado para descontos e abatimentos ao valor da contraprestação da prestação de serviços. TEXT_SP - 14614735v1 10715.11 5 21. Dessa feita, haverá a visibilidade, por parte do tomador do serviço, cliente da Ticket, do valor total a pagar, ainda que a NFS-e seja no valor correspondente apenas ao valor do serviço prestado (e.g., R$ 100,00). 22. Todavia, tendo em vista que a NFS-e não terá, como valor total, o valor dos repasses, a Ticket nos questiona se esse procedimento seria entendido como “apto” para fins de cobrança do cliente. 23. Suportada pelo contrato, a Ticket pode emitir nota de débito ou boletos de cobrança à Rede Beneficiada para fins de cobrança dos valores a serem repassados à Rede Habilitada. Mencionados documentos têm natureza apenas de controle dos recebimentos da Ticket, de forma que o instrumento que garante o pagamento dos valores é o próprio contrato. 24. Assim, a Ticket pode emitir, em paralelo com a NFS-e, boletos de cobrança com o valor total (serviço + vales), bem como “nota de débito”, “nota de reembolso”, “nota de vales