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PERGUNTA: PERDA DO DIREITO DE COMPENSAR PREJUIZOS ACUMULADOS
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Pergunta n° 31886, postada em 19/9/2011, às 15:00
Autor(a): *** (Niteroi - RJ)
Temos duas empresas (Sociedades Limitadas), ambas tributadas pelo LUCRO REAL, pretendendo que uma delas incorpore a outra, ou uma cisão das duas, formando uma terceira empresa. A Primeira Empresa tem como sócios uma PF(A), com 61,54%; uma PF(B), com 0,01%; outra PF(C), com 0,001%) e uma P.Jurídica com 38,45%; A segunda empresa tem como sócios a mesma PF(A), com 98,23%; a mesma PF(B) com 0,01%; a PF(C) não participa desta e a mesma sócia Jurídica com 1,77%. Tem os mesmo acionistas, portanto, com participações diferentes e, na segunda delas, o sócio com participação inexpressiva na primeira (0,001%) , não participa. Na cisão (ou incorporação), as participações ficarão assim: PF(A) 77,89%; PF(B) 0,01%; PF(C), menos que 0.001% e a sócia P.Jurídica com 22,10%. Ressalte-se que a sócia P.Jurídica é controlada pelo sócio PF(A), acima, com 98,95% das quotas. O controle permanecerá, direta e indiretamente, com o sócio PF(A). Na cisão (ou incorporação) manter-se-á apenas a atividade da primeira empresa. Haverá, portanto, mudança de atividade para a segunda empresa. Indaga-se se uma operação como esta provocará a perda dos Prejuízos Acumulados, por entender a RFB que houve, cumulativamente, mudança de controle e de atividade. Pede-se, também, que opinem sobre a melhor forma (Cisão ou Incorporação), considerando, especialmente, a manutenção do direito de manter os Prejuízos de ambas as sociedades, que são elevados. Muito grato
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