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PERGUNTA: ALTERAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL DAS LIMITADAS A PARTIR DE 10/01/2003
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Pergunta n° 235, postada em 10/3/2003, às 13:43
Autor(a): *** ( - )
Prezados Senhores, Com o advento da publicação do Novo Código Civil Brasileiro (Lei n.º 10.406/02), cujo texto legal entrou em vigor em 10 de janeiro de 2003, as empresas tem 1 (um) ano para adaptar os seus contratos sociais, ou antes deste prazo caso necessitem promover alguma alteração contratual. No início deste ano, os sócios detentores de duas empresas distintas, resolveram constituir uma diretoria corporativa para ambas as empresas, nomeando dois diretores não sócios, que ocuparão três diretorias: Administrativa/Financeira, Industrial e Comercial, sendo que um deles provisoriamente, acumulará duas diretorias. Diante do exposto, indaga-se: 1. No atual contrato esta previsto que a administração será gerida pelos próprios sócios, assim, para podermos efetivar a criação da diretoria com administradores não sócios precisamos promover uma alteração contratual que preveja esta situação? 2. Podemos fazer apenas a alteração relativa à administração da sociedade ou, necessariamente, precisamos promover todas as demais adaptações necessárias diante das novas regras do novo código civil? 3. Os administradores não sócios podem ser nomeados como "diretores", pois em alguns artigos o novo código fala em "gerência"? 4. Os funcionários que estão sendo nomeados diretores estão registrados em uma das empresas, mas a diretoria será corporativa, abrangendo também a outra empresa que os sócios possuem. Existe algum impedimento legal para essa situação? 5. Como a diretoria será corporativa precisaremos alterar o contrato social das duas empresas? 6. Ficou decidida também a criação do Conselho Fiscal, onde todos os sócios farão parte. Assim, todos serão membros efetivos, não existindo membros suplementes. Existe algum impedimento legal para tal situação? 7. Um sócio que já faça parte do Conselho Fiscal, pode também atuar na administração da empresa, ocupando um cargo de "diretor"? Agradecendo a atenção dispensada, fico aguardando pronunciamento. Atenciosamente, Marisa Alves de Mello
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