Perguntas e Respostas

PERGUNTA: INCORPORAÇÃO EQUIPARADA

• Pergunta n° 18543, postada em 27/12/2008, às 21:44

  Autor(a): *** (Recife - PE)

  Estamos realizando um processo de INCORPORAÇÃO. Uma empresa limitada estará incorporando duas outras empresas (individuais) do mesmo ramo de atividade através da admissão dos respectivos titulares destas empresas como sócios da incorporadora. Apos consulta a Junta Comercial do Estado fomos informados que "o patrimônio da empresa individual, antes de ser dela própria, pertence ao seu proprietário pessoa física, que responde ilimitadamente pelos negócios da empresa da qual é titular, que não é pessoa jurídica constituída e sim EQUIPARADA. Portanto a hipótese de incorporação de firma individual não pode prosperar; não no modelo conhecido que se opera dentre empresas com personalidade jurídica formada. As únicas opções da Firma Individual é prosseguir com seu titular ou se extinguir, pois sua condição de existência não pode suplantar a personalidade civil do seu titular. Todavia, existe a possibilidade de haver uma "transformação equiparada", relatada linhas abaixo, sendo esta a única opção para que sejam transferidos os direitos e obrigações advindos da Firma Individual, porém não preservando números de registros e CNPJ. Em resumo, uma empresa individual não pode em hipótese alguma transformar-se numa sociedade, por força do Decreto 1.800/96. (registro do comercio) e IN DNRC n.º 75 de 12/98. Transformação EQUIPARADA de empresa individual em Sociedade - Primeiramente, será necessário elaborar TRÊS processos: (a) De EXTINÇÃO das Firmas Individuais; (b) De Alteração da Sociedade Limitada que irá abrigar os titulares das FI´s; OBS:- No Contrato Social da LTDA (b) deve constar que ela "é sucessora das firmas individuais (...)" (constar o nome da firma e qualificação) e que "neste ato assume o Ativo e passivo da sucedida..."; - Se o(s) titular(es) da(s) FI(s) fizer(em) parte da nova composição da sociedade, no contrato deverá prever que a subscrição e a integralização das quotas do antigo titular da firma individual "são realizadas com o acervo da firma individual" tudo devidamente descrito e avaliado pelos próprios sócios ou por terceiros contratados. - Os requerimentos (capa dos três processos) devem entrar conjuntamente e por dependência na Junta Comercial. Diante do exposto Solicitamos seus préstimos no sentido de elaborar minuta das cláusulas de alteração contratual especialmente as que estão vinculadas com as orientações recebidas da Junta Comercial.